新会社法によって変わった会社設立

2006年に新会社法が適用され以前の会社設立とは大きく変わりました。
新社会法によって有限会社を新たに設立することができなくなり、
有限会社は新会社法以後は設立できなくなりました。
資本金や取締役、会社の機関、定款、新会社法の用語集...
わかりにくい会社設立を簡単にご説明します!

更新履歴:決算書の計算書類の変更更新履歴

どうなる?敵対的買収防衛策!

どうなる?敵対的買収防衛策!

新社会法でどうなる株式と株主!?

大手一流メーカーに勤務する渡邊は、敵対的買収やM&Aについて考えていました。うちも安心していられん。。。新会社法では株式の仕組みについても規定が変わったと聞いたが、一体何が変わったのだろうか?

新会社法による株主の権利って?

どうなる?新株予約権!

どうなる?敵対的買収防衛策!


企業買収(M&A)、経営者の同意を得ない敵対的買収など、
会社はこれに対し、防衛策を真剣に考えています。

敵対的買収による自社株防衛のために、
株主の利益を損なわないようにするにはどう配慮すればいいか?などなど。
新会社法によって企業買収防衛はどうなるのでしょうか?


新会社法によってかんたんになる?企業買収防衛。

ライブドア、フジテレビのニッポン放送株買収の時にも
話題となったポイズン・ピルを覚えていますか?

ポイズン・ピルは買収者がある一定以上の株を取得したときに、
自動的に買収者の決議権比率を低下させるという仕組みをいいます。
敵対的買収(望まない買収)をされそうになったときに、会社の価値を減少させる手段です。

今までの法律で種類株式を利用したポイズン・ピルを行うには、
一定割合以上の株を買い占めた買収者の株式を会社が強制的に取得し、
議決権制限株式(会議に参加し、議決に加わる権利を制限できる株式。)に
転換できる強制転換条件付株式を発行するとういう方法が考えられます。

しかし、発行済みの普通株式を一挙に種類株に変える手続きが整っておらず、
通常、株主全員の同意がなければポイズン・ピルでの買収防衛はできないとされていました。

新会社法では、発行済の株式を定款変更により、
全部取得条件付株式にすることによって、
株式の全部取得が株主総会の特別決議によって可能となるため、
発行済の普通株式を一挙に議決権制限株式(会議に参加し、議決に加わる権利を制限できる株式。)に変更しやすくなります。


今までの法律で新株予約権を利用したポイズン・ピルを行うには、
会社が買収開始時に買収者以外の株主だけが得られる
新株予約権を発行するという手段があります。
しかし、新株予約権を発行するかどうかは株主次第で、
実際どの程度株式が増加するかを事前に知ることができないという問題がありました。
この問題に対して、新会社法では、買収者が一定割合以上の株式を買収した場合には、
買収者以外の株主の新株予約権を強制的に取得し、
その対価として株式を発行するようなより実効性の高い新株予約権が発行可能となります。


どうなる?敵対的買収防衛策!