新会社法によって変わった会社設立

2006年に新会社法が適用され以前の会社設立とは大きく変わりました。
新社会法によって有限会社を新たに設立することができなくなり、
有限会社は新会社法以後は設立できなくなりました。
資本金や取締役、会社の機関、定款、新会社法の用語集...
わかりにくい会社設立を簡単にご説明します!

更新履歴:決算書の計算書類の変更更新履歴

どうなる?新株予約権!

どうなる?新株予約権!

新社会法でどうなる株式と株主!?

大手一流メーカーに勤務する渡邊は、敵対的買収やM&Aについて考えていました。うちも安心していられん。。。新会社法では株式の仕組みについても規定が変わったと聞いたが、一体何が変わったのだろうか?

新会社法による株主の権利って?

どうなる?新株予約権!

どうなる?敵対的買収防衛策!


ニッポン放送がフジテレビに新株予約権を発行し、
ライブドアの買付に対抗しようとしたことを覚えていますか?

このニュースをきっかけに新株予約権という言葉をはじめて聞いた人も多いでしょう。

新株予約権とは、会社が新しく発行する株式の予約権のことです。
新しく株を発行して渡してくれ!といえる権利を持ちます。

新株予約権を使うと、発行された新株を会社から買うことになります。
ニッポン放送が第三者割当によりフジテレビ向けに発行しようとして、
裁判所から差し止め命令を出されたのがこの新株予約権です。

新会社法ではこの新株予約権や新株発行についても改正がされました。


新会社法で新株予約権はここが変わった!!

①新株予約権発行手続き

新株予約権は新株予約権者(新株を買う権利をもち、買うことができる人)が
あらかじめ決められた期間内に、決められた価格で一定数の新株を買うことができます。

新会社法では新株予約権についても規定が整理されました。

たとえば新株発行手続と有利発行手続が一本化されたこと。
いままでは、第三者割当による新株発行のための特別決議と
有利発行のための特別会議は別々の手続きとなっていました。

しかし、新会社法では発行決議で発行株式の発行数と払い込み金額を決めることで、
新株発行手続と有利発行手続が同時に決議でき、一本化されます。


②新株予約権の規制開始時期

いままでは、新株予約権発行時の規制が開始される時期は、
有償株式の場合、払込期日から。
無償株式の場合、割当日からとされていました。

しかし、新会社法では、これを統一し、
有償発行の場合も割当日から新株予約権としての規制を受けることとなります。

③新株予約権の消却

新会社法では、新株予約権の消却について、株式の消却と同じく、
自己新株予約権の取得と、自己新株予約権の消却という別の手段として整理されました。

また、新株予約権の取得対価として、金銭だけでなく、
株式その他の財産を交付することができるようになりました。


④新株予約権の強制取得

会社法では新株予約権の取得と消却が別の手段となったため、
現行法の消却条件が取得条件として整理され、
一定の条件を持って強制的に新株予約権を取得し、
その対価として株式その他の財産を交付できることとなります。


⑤自己新株予約権

今までは自己新株予約権についての規定がありませんでした。
しかし新会社法では、新株予約権の消却の概念が整理されたため、
取得した自己新株予約権の行使の可否が問題となりますが、
この点について行使の禁止が明文化されました。


⑥新株予約権の買取請求権

現行法では、新株予約権を発行している会社が新たに株式に譲渡制限を設けることはできませんでした。新会社法では多様な株式の発行が阻害されないようにするため、新株予約権を発行している会社が新たに株式に譲渡制限を設けることを認めるとともに、新株予約権者の保護として、事後的に買取請求を与えることにしています。



どうなる?新株予約権!