新会社法によって変わる会社設立

新会社法とは今までの会社設立と何がどう違うのでしょうか?
新社会法によって有限会社を新たに設立することができなくなり、
今後どうなるか?合同会社(LLC)、個人事業との違いや特徴
資本金や取締役、会社の機関、定款、新会社法の用語集...
わかりにくい会社設立を簡単にご説明します!

更新履歴:スピンアウト更新履歴

新会社法 用語集さ行

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icon.gif 損益計算書(そんえきけいさんしょ)
icon.gif 組織変更計画(そしきへんこうけいかく)
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新会社法 用語集さ行

スピンアウト

スピンアウト

社員が親会社から独立して事業を始るなどして、
親会社との関係をなくすことをスピンアウトという。

新会社を設立し、事業を成長しやすくしたり、
独自のアイデアを生かすために、新規事業を展開する例もあります。

関連用語
カープアウト

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スピンアウト

損益計算書(そんえきけいさんしょ)

【損益計算書(そんえきけいさんしょ)】

営業年度の収益と総費用を記載しその期間内の会社の損益を表したもの。

会社の経営状況が把握できる財務諸表。
会社の当期の利益がどうやって生み出されたかの経緯を見るための書類。

損益計算書には利益額を計算する損益計算書と、利益をどのように使うかを説明した剰余金計算書があります。

要は会社の利益がどうやって上がったかをみるのと、
利益を計算するために、損益計算書を作ります。


損益計算書(そんえきけいさんしょ)

組織変更計画(そしきへんこうけいかく)

【組織変更計画(そしきへんこうけいかく)】

会社が組織変更を行う際、具体的に会社の目的や商号、本店の所在地など定めること。

この場合、総社員の同意総株主の同意を得る必要があります。
また、債権者に対しても、組織変更の旨を官報などで伝え、会社債権者の保護手続きを行います。


組織変更計画(そしきへんこうけいかく)

組織変更(そしきへんこう)

【組織変更(そしきへんこう)】


法律上の組織を変更して、他の種類の会社を運営すること。

新会社法では、合名会社と合資会社間、及び株式会社と有限会社間、
合資・合名会社から株式会社
への組織変更が認められています。

従来より、事業拡大がしやすく、組織間のステップアップが可能になっています。


組織変更(そしきへんこう)

総会屋(そうかいや)

【総会屋(そうかいや)】

自分の利益のために、会社に対して不正な手段で金品を要求する悪質な株主のこと。

残念ながら、株主全員が会社の利益を考えているわけではありません。
自分の私利私欲のために株主という立場を悪用し、株主総会に出席し混乱させる人もいます。

様々な株を保有し、株主総会を利用し金品を要求する悪質な株主に対する対抗策として、
約8割の上場企業が同じ日に、株主総会を開催しています。


総会屋(そうかいや)

全部取得条項付種類株式(ぜんぶしゅとくじょうこうつきしゅるいかぶしき)

【全部取得条項付種類株式(ぜんぶしゅとくじょうこうつきしゅるいかぶしき)】

複数の種類株式を発行する会社が、株主総会の決議でその1種類の株式全部を
取得できる種類株式のこと。


全部取得条項付種類株式(ぜんぶしゅとくじょうこうつきしゅるいかぶしき)

絶対的記載事項(ぜったいてききさいじこう)

【絶対的記載事項(ぜったいてききさいじこう)】

定款に絶対記載しておかなければいけない事項のこと。

新会社法では、「設立に際して出資される財産の価値又はその最低額」
従来の「会社が発行する株式の総数」「会社設立に際して発行する株式の総数」
に代わって記載すればよいとされています。


絶対的記載事項(ぜったいてききさいじこう)

清算(せいさん)

【清算(せいさん)】

会社を解散する際生じる、一切の法律関係の後処理のこと。

具体的には、会社債権者に対しては借金を返済し、
株主に対しては余った財産を分け与えます。

新会社法では、清算手続きが簡素化されました。
裁判所の監督がなくなったり、提出書類の義務付けがなくなったり、
会社の債権者に迷惑をかける恐れがなく、
円満に会社を解散する場合の清算手続きがしやすくなりました。


清算(せいさん)

人的会社(じんてきかいしゃ)

【人的会社(じんてきかいしゃ)】

合名会社合資会社のこと。

信用が人にあるという意味で、会社の分類として用いられます。

対比して使われる言葉→物的会社


人的会社(じんてきかいしゃ)

新設合併(しんせつがっぺい)

【新設合併(しんせつがっぺい)】

2つの会社が合併する際、両者とも解散・消滅し、新会社を設立する合併のこと。

会社の設立の際の手続き・事務負担が余計に必要のため、
吸収合併を行うことがほとんどです。


新設合併(しんせつがっぺい)

ストックオプション

【ストックオプション】

会社の取締役や従業員が、決められた価格で自社株を購入できる権利のこと。

よくストックオプションによる報酬という言葉を耳にすると思いますが、
これは株式それ自体ではなく、株式購入で支払った金額と、
市場で売買した金額との差額がもたらす利益
のことなのです。

ストックオプション導入により、優秀な人材の確保、また従業員の士気を上げ、
業績を意識させるといった、メリットもあります。


ストックオプション

新株予約権(しんかぶよやくけん)

【新株予約権(しんかぶよやくけん)】

会社に新株を発行させ、株式を特定の価格で購入できる権利のこと。


新株予約権(しんかぶよやくけん)

新株発行無効の訴え(しんかぶはっこうむこうのうったえ)

【新株発行無効の訴え(しんかぶはっこうむこうのうったえ)】

不正目的の新株発行を、発行後に無効になるよう裁判所に訴えること。

新会社法では、この訴訟を起こすための期間が緩和されました。

今までは、無効の訴えを6ヶ月以内に起こさなければいけなかったのですが、
準備に色々かかるため新株の発行された日から、1年以内に訴えを起こせばよい、
と改正されました。



新株発行無効の訴え(しんかぶはっこうむこうのうったえ)

新株発行の差止め(しんかぶはっこうのさしどめ)

【新株発行の差止め(しんかぶはっこうのさしどめ)】

不正目的の新株発行を、株式の発行前に差し止めること。

新株発行を悪用する人がいることも事実です。
本来、資金調達を目的にしているのに、経営権を争い邪魔な株主を排除しようとして、
新株が発行されることもあるのです。


そんな不正は見逃せません!
株主が、「新株発行ストップ!」と発行の差止めを請求することが可能で、
株主も自分を守るため、対抗手段が与えられているのです。

※新株発行後の場合は、新株発行無効の訴えを起こすことができます。


新株発行の差止め(しんかぶはっこうのさしどめ)

新株の割当て(しんかぶのわりあて)

【新株の割当て(しんかぶのわりあて)】

新株の発行の際、株主に株式が割り当てられること。

しかし、株主が必ず新株を割り当てられるとは限りません。
基本的に会社の自由であり、新株の発行は資金調達を優先に考えているからです。


新株の割当て(しんかぶのわりあて)

新株の発行(しんかぶのはっこう)

【新株の発行(しんかぶのはっこう)】

会社が事業拡大のため資金調達を目的に、新たに株を発行すること。

新会社法では、これを募集株式の発行等とタイトルが
変更されました。
新株の発行手続きを調べるときには、ご注意を!


新株の発行(しんかぶのはっこう)

剰余金(じょうよきん)

【剰余金(じょうよきん)】

会社に余っているお金のこと。

株式会社は、利益を株主に配当することを目的としています。
ですから、会社は余剰金があることが大前提なのです。


剰余金(じょうよきん)

消滅会社(しょうめつがいしゃ)

【消滅会社(しょうめつがいしゃ)】

企業が合併する際、法的に消滅する企業のこと。

逆に残る企業のことを、存続会社と呼びます。


消滅会社(しょうめつがいしゃ)

商標法(しょうひょうほう)

【商標法(しょうひょうほう)】

商標を保護するための法律。

商標とは、商品などに付いているマークのことをいいます。

会社のロゴマークも商標で、会社の商号も商標になります。
芸能人などその名前でサービスを提供している場合、
自分の名前を商標登録できるのです。


商標法(しょうひょうほう)

使用人兼取締役(しようにんけんとりしまりやく)

【使用人兼取締役(しようにんけんとりしまりやく)】

実際使用人として会社で働いて、登記簿に記載されている役員のこと。

例えば…

経理部長のA氏は、登記上取締役でもあります。
その場合、A氏は取締役兼経理部長と呼ばれます。

よく、このような肩書きの人がいらっしゃいますよね。
彼等は使用人兼取締役なのです。


使用人兼取締役(しようにんけんとりしまりやく)

譲渡制限株式(じょうとせいげんかぶしき)

【譲渡制限株式(じょうとせいげんかぶしき)】


株式を発行している会社が、株主に対して保有株式の第三者への譲渡を制限すること。

例えば…
あなたが○○会社の株式A(譲渡制限株式)を保有していたとします。
あなたは、株式Aを、友人に売る約束をします。
しかし○○会社が、ダメ!と言うとその契約は無効になってしまうのです。



譲渡制限株式(じょうとせいげんかぶしき)

上場審査基準(じょうじょうしんさきじゅん)

【上場審査基準(じょうじょうしんさきじゅん)】

会社が上場する際に、クリアしなければいけない最低基準のこと。

市場によっても異なりますが、資本金や営業年数などの基準があり、審査が行われます。

株式上場するためには、会計監査人を設置する必要があります。
投資家の保護目的として、会社の計算書類は不正がないかチェックされ、
安心できる環境を作っているのです。


上場審査基準(じょうじょうしんさきじゅん)

招集手続(しょうしゅうてつづき)

【招集手続(しょうしゅうてつづき)】

株主総会を開催する際、株主へ招集を通知する手続きのこと。

今までは、厳格な手続きで不便なこともありましたが、
新会社法ではこれが簡略化され、改正されています。

株主への通知期間が短縮されたり、通知手段が口頭や電話でも可能になり、
また通知の際の添付書類も減らされ、要件が緩和されています。


招集手続(しょうしゅうてつづき)

商号変更(しょうごうへんこう)

【商号変更(しょうごうへんこう)】

合併株式移転株式交換などで会社の名前を変えること。

社名変更の際、商号変更の登記が必要になります。

今まで、組織変更として扱われてきましたが、新会社法では商号変更として手続きされます。


商号変更(しょうごうへんこう)

証券取引法(しょうけんとりひきほう)

【証券取引法(しょうけんとりひきほう)】

投資家を保護する法律のこと。

つまり、公正で適正な有価証券の発行・流通を目的に制定された法律なのです。


証券取引法(しょうけんとりひきほう)

種類株主(しゅるいかぶぬし)

【種類株主(しゅるいかぶぬし)】

種類株式を保有している株主のこと。

また、種類株主が行う総会のことを、種類株主総会といいます。


種類株主(しゅるいかぶぬし)

種類株式(しゅるいかぶしき)

【種類株式(しゅるいかぶしき)】

配当、残余財産の分配、議決権など他の株式と異なる権利内容の株式のこと。

例えば…
優先株式Aと劣後株式Bは、権利内容が違う為、それぞれ種類株式といえるのです。


種類株式(しゅるいかぶしき)

取得請求権付株式(しゅとくせいきゅうけんつきかぶしき)

【取得請求権付株式(しゅとくせいきゅうけんつきかぶしき)】

株主が会社に株式取得を請求することができる株式のこと。

例えば…
会社が2種類のA、Bの株式を発行しているとします。
A株式→業績に応じ配当が決まる
B株式→一定額
経営が思わしくない場合は、B株式を求め、業績がいいときにはA株式を求めるのが、
株主ですよね。
株主がAからB、BからAへ株式を転換できる、そのニーズに応えてくれたのが、従来の転換予約権付株式なのです。(現在は廃止)

新しく導入された、取得請求権付株式は下記のように、同じような効果が得られます。

株主はB株式の取得を請求する場合、対価としてA株式を引き換える必要があります。
つまり、何らかの対価と引き換えに取得することが可能なのです。


取得請求権付株式(しゅとくせいきゅうけんつきかぶしき)

授権決議(じゅけんけつぎ)

【授権決議(じゅけんけつぎ)】

定時株主総会の決議のこと。

新会社法では、必要が生じれば臨時株主総会を開き、
授権決議を行うことが可能になりました。
また、要件を満たせば、株主総会ではなく取締役会で行えるようになりました。

これで、急いでいるときでも、次の定時株主総会まで待つ必要がなくなり、
手間が省け、スピーディに対応できますよね。


授権決議(じゅけんけつぎ)

社債発行事項(しゃさいはっこうじこう)

【社債発行事項(しゃさいはっこうじこう)】

社債発行時に取り決めなければならない事項のこと。

新会社法では、この事項が明確になりました。

また、有限会社にも社債の発行が認められるようになりました。


社債発行事項(しゃさいはっこうじこう)

社債の発行(しゃさいのはっこう)

【社債の発行(しゃさいのはっこう)】

会社の資金調達方法のひとつ。

一般からお金を借り入れるので、株主が増えることもなく、銀行借入とは違い、
長期的な資金運用が可能です。

また、新会社法では「社債券」の発行が義務付けられていましたが、
手間と費用がかかるためこれが不要となりました。


社債の発行(しゃさいのはっこう)

失権株(しっけんかぶ)

【失権株(しっけんかぶ)】

株主が有償増資の際、新株引受権があるのにそれに応じず放棄した株のこと。

この場合資金調達を目的としているので、会社は失権株の再募集を行ったりしますが、
切り捨て増資に終わることもあります。


失権株(しっけんかぶ)

自然人(しぜんじん)

【自然人(しぜんじん)】

法律上、一般個人のこと。


自然人(しぜんじん)

三角合併(さんかくがっぺい)

【三角合併(さんかくがっぺい)】

合併方法のひとつで、存続する会社の親会社の株式を割り当てること。

例えば・・・
消滅するA社の社員のあなたは、A社を吸収するB社の親会社であるC社から、
株式を交付されます。

新会社法では、合併対価の柔軟化により、三角合併キャッシュ・アウト・マージャー
可能になりました。


三角合併(さんかくがっぺい)

取得条項付株式(しゅとくじょうこうつきかぶしき)

【取得条項付株式(しゅとくじょうこうつきかぶしき)】

一定の事情や日が来たことを条件として、取得できる株式のこと。

例えば…
定款に「平成22年○月○日が来たら、A株式を取得できる」と記載しておけば、
A株式を取得でき、優先株式から普通株式への転換も可能となります。

新会社法では、強制転換条項付株式から取得条項付株式に変わりました。


取得条項付株式(しゅとくじょうこうつきかぶしき)

相対的記載事項(そうたいてきじこう)

【相対的記載事項(そうたいてきじこう)】

相対的記載事項とは、定款に記載しないとその内容の法的効力が生じない事項をいいます。
相対的記載事項は数多く存在し、新会社法によって格段に増えました。
これによって定款に記載があれば会社が選択した方法で会社を運営することが認められる範囲が広くなります。相対的記載事項は下記の通り。

①現物出資
②財産引受
③設立費用
④設立時の取締役や監査役、代表取締役の氏名
⑤取締役や会計参与・監査役などを置く旨
⑥役員の任期の伸長
⑦役員の責任の減税に関する定め
⑧株主総会の招集期間の短縮


相対的記載事項(そうたいてきじこう)

事後設立(じごせつりつ)

【事後設立(じごせつりつ)】

事後設立とは会社成立後2年以内に成立前からある営業用の財産を譲り受けることで、
一定規模以上の場合は裁判所に申し立て、検査役の検査を受けなければならないという制度です。

新会社法では事後設立の際の検査役の調査制度を廃止することとしています。


事後設立(じごせつりつ)

自己株式(じこかぶしき)

【自己株式(じこかぶしき)】

自分の会社の株式を自己株式といいます。
平成13年以前は自己株式の取得は禁止されていましたが、
乗っ取りを図る投資家などへの防止策に自己株式取得は有効ということ、
企業再編の対価として自己株式を利用したいという企業側の主張を受け、
平成13年の商法改正により、自己株式の取得が認められ、金庫株が解禁となり、
新会社法では、自己株式を取得できる場合、できない場合が明確になりました。


自己株式(じこかぶしき)

資金調達能力(しきんちょうたつのうりょく)

【資金調達能力(しきんちょうたつのうりょく)】

多くの資本金や借入金得る能力を会社の資金調達能力といいます。
資金調達能力を得るためには、会社の機関設計を充実させ、
監査役などを設置し、会社の信頼性を高める必要があります。


資金調達能力(しきんちょうたつのうりょく)

事業譲渡(じぎょうじょうと)

【事業譲渡(じぎょうじょうと)】

会社の事業の権利・財産、法律上の地位などを、他人にゆずりわたすことを事業譲渡といいます。


事業譲渡(じぎょうじょうと)

三角合併(さんかくがっぺい)

【三角合併(さんかくがっぺい)】

合併対価の柔軟化にともない可能となった合併のひとつ。
合併の対価として存続する親会社の株式を割り当てる合併方法です。


三角合併(さんかくがっぺい)

債務超過会社(さいむちょうかがいしゃ)

【債務超過会社(さいむちょうかがいしゃ)】

債務の負債(借金)の総額が資産の総額を上回る状態にある会社。

新会社法では、債務超過会社の吸収合併を認める規定が新たに設けられました。

債務超過会社と吸収合併する場合は、
取締役が株主総会で債務超過会社を吸収合併することを説明しなければなりません。
また、簡易組織再編行為は禁止されます。


債務超過会社(さいむちょうかがいしゃ)

最低資本金規制(さいていしほんきんきせい)

【最低資本金規制(さいていしほんきんきせい)】

旧法では会社を設立する上で必要な最低資本金に規制がありました。

株式会社をつくるには1000万円以上、
有限会社の場合は300万円以上の資本金が必要でした。

新会社法ではこの最低資本金の規制がなくなり、
資本金1円でも会社を設立できるようになりました。

また、以前の1円起業、1円会社は設立後、株式会社は5年以内に資本金を1000万まで増資しなくてはなりませんでしたが、新会社法では、増資しなくても存続可能となりました。


最低資本金規制(さいていしほんきんきせい)

最低資本金(さいていしほんきん)

【最低資本金(さいていしほんきん)】

会社を設立する上で必要な資本金の最低額を最低資本金という。


最低資本金(さいていしほんきん)

最終事業年度(さいしゅうじぎょうねんど)

【最終事業年度(さいしゅうじぎょうねんど)】

各事業年度にかかる計算書類につき、
定期株主総会の承認を受けた場合の当該各事業年度のもっとも遅いものをいう。


最終事業年度(さいしゅうじぎょうねんど)

債権者の保護(さいけんしゃのほご)

【債権者の保護(さいけんしゃのほご)】

債権者と会社は大きな利害関係を持っているため、
資本金を減らす、減資を行う場合、合名会社を株式会社に変える場合など、
会社の財政状況等に大きな影響を与える場合
会社の債権者に対して、その旨を伝え、同意を得なければなりません。
もし債権者から意義があった場合、その債権者への借金を返すなどの処置をとります。

これを債権者の保護といいます。


債権者の保護(さいけんしゃのほご)

債権者(さいけんしゃ)

【債権者(さいけんしゃ)】

会社にお金を貸した人を債権者といいます。


債権者(さいけんしゃ)