新会社法によって変わる会社設立

新会社法とは今までの会社設立と何がどう違うのでしょうか?
新社会法によって有限会社を新たに設立することができなくなり、
今後どうなるか?合同会社(LLC)、個人事業との違いや特徴
資本金や取締役、会社の機関、定款、新会社法の用語集...
わかりにくい会社設立を簡単にご説明します!

更新履歴:カープアウト更新履歴

新会社法 用語集か行

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icon.gif カープアウト
icon.gif 吸収合併(きゅうしゅうがっぺい)
icon.gif 合名会社(ごうめいがいしゃ)
icon.gif 合同会社(ごうどうがいしゃ)
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icon.gif 決算公告(けっさんこうこく)
icon.gif 金銭分配請求権(きんせんぶんぱいせいきゅうけん)
icon.gif 金庫株(きんこかぶ)
icon.gif 強制転換条項付株式(きょうせいてんかんじょうこうつきかぶしき)
icon.gif キャッシュ・アウト・マージャー
icon.gif 監督是正権(かんとくぜせいけん)
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icon.gif 業務監査(ぎょうむかんさ)
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icon.gif 監査法人(かんさほうじん)
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icon.gif 簡易組織再編行為(かんいそしきさいへんこうい)
icon.gif 株主割当て(かぶぬしわりあて)
icon.gif 株主平等原則(かぶぬしびょうどうげんそく)
icon.gif 株主の権利(かぶぬしのけんり)
icon.gif 株主総会の招集地(かぶぬしそうかいのしょうしゅうち)
icon.gif 株主総会議事録(かぶぬしそうかいぎじろく)
icon.gif コンプライアンス
icon.gif 公証人役場(こうしょうにんやくば)
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icon.gif 確認会社(かくにんがいしゃ)
icon.gif 株主代表訴訟(かぶぬしだいひょうそしょう)
icon.gif 株主総会(かぶぬしそうかい)
icon.gif 株式申込書(かぶしきもうしこみしょ)
icon.gif 株式の併合(かぶしきのへいごう)
icon.gif 株式の上場(かぶしきのじょうじょう)
icon.gif 株式の消却(かぶしきのしょうきゃく)
icon.gif 株式交換(かぶしきこうかん)
icon.gif 株式買収請求権(かぶしきばいしゅうせいきゅうけん)
icon.gif 株式移転(かぶしきいてん)
icon.gif 株券不発行制度(かぶけんふはっこうせいど)
icon.gif 合併対価の柔軟化(がっぺいたいかのじゅうなんか)
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icon.gif 会計参与報告(かいけいさんよほうこく)
icon.gif 会計参与設置会社(かいけいさんよせっちほうじん)
icon.gif 会計参与(かいけいさんよ)
icon.gif 会計監査人設置法人(かいけいかんさにんせっちほうじん)
icon.gif 会計監査人(かいけいかんさにん)
icon.gif 会計監査(かいけいかんさ)

新会社法 用語集か行

カープアウト

カープアウト

親会社の意向で事業部を独立させ、
親会社との関係を保つかたちの会社設立をカープアウトという。

カープアウトされる人の多くは中堅社員で、
いきなり社長になるケースも珍しくない。

関連用語
スピンアウト


カープアウト

吸収合併(きゅうしゅうがっぺい)

【吸収合併(きゅうしゅうがっぺい)】

吸収合併とは、1つの会社が消滅して、その会社の権利義務全てをもう一つの会社が承継し、
存続すること。

合併には、吸収合併と新設合併の2種類があります。
どちらを選ぶかにより、手続きも大きく異なるので注意しましょう。


吸収合併(きゅうしゅうがっぺい)

合名会社(ごうめいがいしゃ)

【合名会社(ごうめいがいしゃ)】

社員1人以上(無限責任)、出資額1円以上の会社のこと。

従来は社員数が2名以上、出資額も2円以上だったので、緩和されています。


合名会社(ごうめいがいしゃ)

合同会社(ごうどうがいしゃ)

【合同会社(ごうどうがいしゃ)】

出資者1人以上(有限責任)、取締役1人以上、出資額1円以上の会社のこと。

設立するためのコストは約6万円ほど。
合同会社の特徴は、社員全員が有限責任で、低コストで設立できるので、
起業・創業しやすいということです。

また、新会社法では持分会社から株式会社へ組織変更が可能になり、
今後の合同会社の活用が期待されています。


合同会社(ごうどうがいしゃ)

合資会社(ごうしがいしゃ)

【合資会社(ごうしがいしゃ)】

最低社員が2人以上(有限責任社員無限責任社員)で、最低出資額が2円の会社。

従来では、無限責任社員は一般の個人に限られていましたが、
新会社法では法人が社員になることも認められています。



合資会社(ごうしがいしゃ)

減資(げんし)

【減資(げんし)】

資本金の額を減らすこと。

最低資本金制度が廃止されたように、今や1円からでも会社を作れます。

また逆に、会社の資本金を減らす、ということも可能になり、
事業を縮小する場合、株主に会社財産を返還する目的でも使われます。
新会社法では、減資の制限もなくいくらでも資本金を減らす事ができるようになりました。


減資(げんし)

現物出資(げんぶつしゅっし)

【現物出資(げんぶつしゅっし)】

金銭以外の財産を、会社設立時に出資すること。


現物出資(げんぶつしゅっし)

検査役(けんさやく)

【検査役(けんさやく)】

会社を設立する際、定款の取り決め
現物出資 ②財産引受 ③発起人の報酬 ④会社負担の設立費用を
調査する、裁判所から選任された人のこと。

新会社法では、現物出資の調査が免除される場合があるなど、
検査役の調査が緩和されています。


検査役(けんさやく)

決算公告(けっさんこうこく)

【決算公告(けっさんこうこく)】

株式会社が貸借対照表の内容を公にすること。

これから会社と取引をする人や株主に対して、会社の経営状況や財政状況を
公告することが会社に義務付けられています。

旧商法では有限会社は決算公告を行なう必要はなかったのですが、
新会社法では、すべての会社に公告が義務付けられています。

公告には3つの方法があります。

■官報での公告
■日刊新聞紙で掲載しての公告
■ネットやホームページでの電子公告

株式会社では、この3つのうちどの方法で公告するかを
定款で定めることができます。

また、例外として、公告を行なわなくてもいい場合があります。


■貸借対照表を5年間自社のホームページに掲載して公開する場合。
■有価証券報告書を提出している会社
■特例有限会社

有価証券報告書での公告は新会社法で新たに認められました。


決算公告(けっさんこうこく)

金銭分配請求権(きんせんぶんぱいせいきゅうけん)

【金銭分配請求権(きんせんぶんぱいせいきゅうけん)】

株主が現物配当を受けた際、その物の価格に相当する金額を会社に請求できる権利のこと。


金銭分配請求権(きんせんぶんぱいせいきゅうけん)

金庫株(きんこかぶ)

【きんこかぶ】

会社が自社の株を取得し、手元に置いておく自己株式のこと。

従来では、この金庫株の保有は禁止されていました。
なぜなら、自社株を買い集めることにより、株価をコントロールできるので
株主の信用を失ってしまうからです。

しかし、新聞を賑わしているように投資家による会社の乗っ取りも頻繁にあり、
企業としては防衛策として自己株式取得を望む声が高まり、金庫株が解禁されました。

新会社法では、自己株式取得が可能な場合とそうでない場合が的確に分けられています。



金庫株(きんこかぶ)

強制転換条項付株式(きょうせいてんかんじょうこうつきかぶしき)

【強制転換条項付株式(きょうせいてんかんじょうこうつきかぶしき)】

前もって定款に定めたことが起こったとき(もしくは一定期間が過ぎたとき)、
他の種類の株式に変更することができる株式のこと。

例えば…
定款に「5年後A株式をB株式(優先株式)に転換できる」と記載しておくと、
時期が来るとB株式に転換でき、効率的に配当のサービスを中止することができるのです。

新会社法ではこの、強制転換条件付株式は廃止されましたが、
代わりに同じ効果を持つ取得条項付株式が導入されました。


強制転換条項付株式(きょうせいてんかんじょうこうつきかぶしき)

キャッシュ・アウト・マージャー

【キャッシュ・アウト・マージャー】

合併方法のひとつ。

吸収されたりして消滅する会社の株主に、合併の対価として
金銭を交付することで、消滅会社の株主を排除する方法。

会社間の競争激化の中、合併にはスピードが必要です。
従来では、合併の対価として株式を与えるため手続きに手間取っていましたが、
新会社法では、合併対価が柔軟化が行われています。


キャッシュ・アウト・マージャー

監督是正権(かんとくぜせいけん)

【監督是正権(かんとくぜせいけん)】

会社経営が正しく行われているか監督し、不正の際にそれを是正する権利。

例えば、株主代表訴訟を起こす権利が、株主の監督是正権の一例といえます。


監督是正権(かんとくぜせいけん)

完全子会社(かんぜんこがいしゃ)

【完全子会社(かんぜんこがいしゃ)】

発行済株式の総数を完全親会社が有する会社のこと。

完全子会社化するためには
株式交換が必要です。


完全子会社(かんぜんこがいしゃ)

完全親会社(かんぜんおやがいしゃ)

【完全親会社(かんぜんおやがいしゃ)】

他社の発行済株式の総数を有する会社のこと。

完全親子会社を設立するためには、
株式移転が必要です。


完全親会社(かんぜんおやがいしゃ)

業務監査(ぎょうむかんさ)

【業務監査(ぎょうむかんさ)】

取締役の職務執行、取締役会などの意思決定、内部統一システム、競業取引などを
対象として行う監査のこと。


業務監査(ぎょうむかんさ)

監査役(かんさやく)

【監査役(かんさやく)】

新会社法において、監査役は会計と業務の両方を監査します。

監査役の業務は、会計監査と、業務監査の2つに分けられます。

監査方法は、取締役会へ出席し意見を述べたり、代表取締役と定期的な会合をしたり、
取締役や使用人から報告を受け調査をしたり、、文書・情報管理を監査したり、
会計監査人との連携を計ったりします。


監査役(かんさやく)

監査法人(かんさほうじん)

【監査法人(かんさほうじん)】

5人以上の公認会計士によって成り立ち、設立された法人のこと。

大企業の監査に対応する場合、巨大化することもあります。


監査法人(かんさほうじん)

監査委員会(かんさいいんかい)

【監査委員会(かんさいいんかい)】

執行役などの職務の監査、また会計監査人の選任および解任に関する、
議案を決定する委員会のこと。

執行役の業務を監視するため、取締役が
指名委員会、報酬委員会、監査委員会の3委員会を組織しています。


監査委員会(かんさいいんかい)

簡易組織再編行為(かんいそしきさいへんこうい)

【簡易組織再編行為(かんいそしきさいへんこうい)】

吸収合併で、株主への影響がさほど大きくない場合、存続会社に関しては、
株主総会の特別決議が不要となり、取締役の決議で手続きができること。


簡易組織再編行為(かんいそしきさいへんこうい)

株主割当て(かぶぬしわりあて)

【株主割当て(かぶぬしわりあて)】

株主割当て(かぶぬしわりあて)とは新株発行の際、引受け権を与えること。

会社が資金を必要とする際、資金調達を目的として新しく株を発行します。
株主はその株を割当ててもらう権利があるのです。

しかし・・・

株主に必ずしも割当てがあるとは限りません。

会社としても資金調達を優先するため、
株主に割り当てるか、第三者に割り当てるかは基本的に自由です。

定款に「株主には必ず新株を割り当てる」と定めていれば別。


株主割当て(かぶぬしわりあて)

株主平等原則(かぶぬしびょうどうげんそく)

【株主平等原則】

株主の出資金(株の保有数)に応じた配当を取り扱う事。

従来は明示されていませんでしたが、新会社法でははっきりと述べられています。

しかし・・・

非公開会社の場合は別です。
定款に明示すれば、株主を株の保有数に関係なく扱う事が可能です。



株主平等原則(かぶぬしびょうどうげんそく)

株主の権利(かぶぬしのけんり)

【株主の権利】

3つの基本的な権利は下記のとおりです。

①配当を受ける権利
②残余財産分配を受ける権利
③議決権

株主は会社に利益が生じた際、その分配を受け取ることができ、
会社が消滅する際、残った会社の財産を受け取ることもでき、
株主総会で決議に参加できるのです。

これらは、一般原則として定められています。

ただし・・・

絶対にこれらの権利が保障されてはいません。

注意すべきは、定款によりこれらの権利は制限できるということ。
①と②の両方を会社が与えないということはありません。


株主の権利(かぶぬしのけんり)

株主総会の招集地(かぶぬしそうかいのしょうしゅうち)

【株主総会の招集地】

従来は、原則として本店所在地やその隣接地で株主総会は行われなければなりませんでしたが、
この規定はなくなりました。

また、招集方法も書面や電磁的方法を用いなければならないかったのですが、
口頭や電話での招集も可能になりました。


株主総会の招集地(かぶぬしそうかいのしょうしゅうち)

株主総会議事録(かぶぬしそうかいぎじろく)

【株主総会議事録】

株主総会の際に、審議・評決される議事を作成したもの。

内容は、会社の経営状況・配当案や役員の改選など、
株主の意思表示を記載したものだといえます。


株主総会議事録(かぶぬしそうかいぎじろく)

コンプライアンス

【コンプライアンス】

コンプライアンスとは法令遵守(ほうれいじゅんしゅ)、
法律を守って不祥事が起こらないようにすることをいいます。

会社は日頃から社会的規範を守る行動が求められています。

実際に使われるコンプライアンスの意味は広く、法だけでなく常識範囲での経営体制や、
人としての行動としていかがなものか?という不祥事などを起こさないように!
という意味でも使われるようになってきました。

健全な経営を図るため、多くの企業でコンプライアンスが重要視されています。


コンプライアンス

公証人役場(こうしょうにんやくば)

【公証人役場(こうしょうにんやくば)】
公証人がその事務を取り扱う所。法務局または地方法務局の管轄区域内にあります。

定款ができあがったら、公証人役場に持っていき、
公証人にチェックしてもらいます。

関連記事【定款の認証】


公証人役場(こうしょうにんやくば)

解散規定(かいさんきてい)

【解散規定(かいさんきてい)】

特例制度を利用して最低資本金(株式会社をつくるには1000万円以上、
有限会社の場合は300万円以上の資本金が最低必要でした。)を用意しなくても有限会社、株式会社がつくれたが、5年以内に最低資本金を用意しておかなければ会社を解散しますという定款。


解散規定(かいさんきてい)

確認会社(かくにんがいしゃ)

【確認会社(かくにんがいしゃ)】

平成14年2月から適用された最低資本金を満たさなくても所定の要件を満たせば有限会社や株式会社を設立できる特例制度。

株式会社をつくるには1000万円以上、
有限会社の場合は300万円以上の資本金が最低必要でした。

株式会社、有限会社ともに5年以内に資本金を最低額まで増資しなくてはならないという規定。

この最低資本金を満たさなかった場合会社を(解散規定によって)解散しなくてはなりません。

ただし、新会社法によって最低資本金制がなくなったので、解散規定を削除できます。
(定款変更の手続きが必要。)


確認会社(かくにんがいしゃ)

株主代表訴訟(かぶぬしだいひょうそしょう)

【株主代表訴訟(かぶぬしだいひょうそしょう)】

6ヶ月以上株式を保有している株主が、
株式会社が取締役や監査役の責任を追及せずに放置している会社に対して
起こせる訴訟を株主代表訴訟といいます。

新会社法では、この株主代表訴訟を悪用されないように、
要件を厳しくしました。


株主代表訴訟(かぶぬしだいひょうそしょう)

株主総会(かぶぬしそうかい)

【株主総会(かぶぬしそうかい)】

株主総会とは、株式会社の意思決定機関。
株主は、その持ち株数に応じた議決権をもちます。
決算期ごとに招集される定時総会と、随時に招集される臨時総会とがあり、
定款変更、解散、合併、取締役・監査役の選任・解任などを定めます。

新会社法では、株主総会の開催の招集手続きが楽になり、
決議も簡略化されます。


株主総会(かぶぬしそうかい)

株式申込書(かぶしきもうしこみしょ)

【株式申込書(かぶしきもうしこみしょ)】

旧法では新株を購入する際に株式申込書という書類の提出が、
購入者には義務付けられていました。

新会社法では、株式申込書の提出制度は廃止され、
会社から、発行する新株の数や発行価格、新株数を新株購入者に伝えればいいことになりました。


株式申込書(かぶしきもうしこみしょ)

株式の併合(かぶしきのへいごう)

【株式の併合(かぶしきのへいごう)】

二つ以上の株式をより少ない数の株式にまとめてしまうことをいいます。


株式の併合(かぶしきのへいごう)

株式の上場(かぶしきのじょうじょう)

【株式の上場(かぶしきのじょうじょう)】

非公開会社から公開会社にし、市場に株を出すこと。

上場するには、会計監査人を設置したり、
株主が多くなる場合は株主総会を開いたりしなくてはなりません。

そのため会社の機関設定を変更し、
資金計画・利益計画をしっかり立てることが重要です。


株式の上場(かぶしきのじょうじょう)

株式の消却(かぶしきのしょうきゃく)

【株式の消却(かぶしきのしょうきゃく)】

新会社法では、株式会社が株主から取得した自己株式を消却することを、
株式の消却といいます。

旧法では、株主の持つ株式を直接消却することも株式の消却といい、
それぞれ、別の規定がありました。

株式の消却により、自己株式の数と発行済株式数が減少し、
株主名簿の修正と、株券を発行している場合にはその廃棄手続きが必要になります。


株式の消却(かぶしきのしょうきゃく)

株式交換(かぶしきこうかん)

【株式交換(かぶしきこうかん)】

完全親子会社を設立するために、設けられている制度のひとつ。

A社がB社を完全子会社にする場合、A社の株をB社の全ての株と交換します。

それによって両社は完全親子会社となることができます。
これを株式交換といいます。



株式交換(かぶしきこうかん)

株式買収請求権(かぶしきばいしゅうせいきゅうけん)

【株式買収請求権(かぶしきばいしゅうせいきゅうけん)】

事業譲渡や合併などによる会社に変化をもたらす、
重要な決定を会社がしようとする際、それに反対する株主が、
自分の持っている株を買い取るように会社に請求する権利を株主買収請求権といいます。


株式買収請求権(かぶしきばいしゅうせいきゅうけん)

株式移転(かぶしきいてん)

【株式移転(かぶしきいてん)】

完全親子会社を設立するために、設けられている制度のひとつ。

親会社を新設立し、子会社にあたる自社株の株式を全て設立した親会社に移転し、
子会社の株主は親会社の株式を与えられ、親会社の株主となります。

それによって両社は完全親子会社となることができます。
これを株式移転といいます。



株式移転(かぶしきいてん)

株券不発行制度(かぶけんふはっこうせいど)

【株券不発行制度(かぶけんふはっこうせいど)】

旧商法では、株式会社には株券の発行が義務づけられていましたが、
新会社法では、株券を発行しないことが原則となりました。
これを株券不発行制度といいます。

しかし、株券を提出しなければならないケースもいくつかあります。

吸収合併や新設合併により、会社がなくなってしまう場合、
なくなってしまう方の会社の株主に対して、株券の提出が義務付けられます。

また、株式交換、株式移転、組織変更、
取得条項付株式の取得時などにも、株券提出の公告や通知が必要となります。


株券不発行制度(かぶけんふはっこうせいど)

合併対価の柔軟化(がっぺいたいかのじゅうなんか)

【合併対価の柔軟化(がっぺいたいかのじゅうなんか)】

合併の際に吸収される会社側の株を持つ人に、
その株の価値を持つ、吸収する側の株を与えること合併の対価を与えるといいます。

しかし、合併の対価として、(吸収した会社側の)自社株を与えるには、
いろいろな事務手続き等が必要で、早く合併をしたい会社側の負担になっていました。

新会社法では、吸収する側の株を与えることによる合併の対価の支払い以外に、
金銭その他の財産を交付できるようになりました。

新会社法により、キャッシュアウトマージャー、三角合併なども可能となりました。


合併対価の柔軟化(がっぺいたいかのじゅうなんか)

合併(がっぺい)

【合併(がっぺい)】

合併とは2つ以上の会社が契約を結んで、ひとつの会社、企業になることをいいます。
合併には2つの種類があります。吸収合併新設合併です。

吸収合併は合併した結果、吸収された側の会社がなくなってしまう合併をいいます。

新設合併はA社と、B社が合併し、A,B社ともになくなり、
C社という新しい会社が設立されるという合併です。

新会社法では合併対価が柔軟化され、合併のルールが変わりました。


合併(がっぺい)

会計参与報告(かいけいさんよほうこく)

【会計参与報告(かいけいさんよほうこく)】

会計参与が作成する法務省令で定める書類。
作成した計算書類などは会社とは別に会計参与が定めた場所に備え置きます。
また、その書類の場所を法務局に登記する必要があります。



会計参与報告(かいけいさんよほうこく)

会計参与設置会社(かいけいさんよせっちほうじん)

【会計参与設置会社(かいけいさんよせっちほうじん)】

会計参与を設置している会社のこと。

会計参与を設置するメリットは、
計算書類の信頼性を高めること。
資金調達力の向上。
会計事務所との連携強化。
より正確な経営分析。
社内体力の強化。
記帳能力の向上。


会計参与を設置するデメリットは、
費用がかかること。
事務負担がかかる。
役員のパワーバランスが崩れるおそれ。
会計事務所を変える際のリスク。
などです。


会計参与設置会社(かいけいさんよせっちほうじん)

会計参与(かいけいさんよ)

【会計参与(かいけいさんよ)】

会計参与は計算書類が正しいかどうかを監査するのではなく、
取締役や執行役と共同して計算書類や、
会計参与報告を作成します。

その株式会社や子会社の取締役や監査役、執行役、支配人などの職にある人は、
会計参与にはなれません。

株主総会で該当計算書類を説明する株式会社の機関。


公認会計士か税理士がなることができる。


会計参与(かいけいさんよ)

会計監査人設置法人(かいけいかんさにんせっちほうじん)

【会計監査人設置法人(かいけいかんさにんせっちほうじん)】

会社法の規定により、監査役会を置かなければならない会社を
会計監査人設置法人(かいけいかんさにんせっちほうじん)という。

会社の監視をするグループのひとつ。


会計監査人設置法人(かいけいかんさにんせっちほうじん)

会計監査人(かいけいかんさにん)

【会計監査人(かいけいかんさにん)】

株式会社の計算書類や付属明細書、
事業報告、臨時計算書類、凍結計算書類、
会計記録や会計処理業務を対象としてそれを監査する人をいいます。

公認会計士か監査法人のみがなることができます。

会社が違法な行為を行っていないか?
ウソの決算書を作っていないか?

などを監視する監視グループのひとつ。


会計監査人(かいけいかんさにん)

会計監査(かいけいかんさ)

【会計監査(かいけいかんさ)】

株式会社の計算書類や付属明細書、
事業報告、臨時計算書類、凍結計算書類、
会計記録や会計処理業務を対象として行う監査のこと。


会計監査(かいけいかんさ)