新会社法によって変わる会社設立

新会社法とは今までの会社設立と何がどう違うのでしょうか?
新社会法によって有限会社を新たに設立することができなくなり、
今後どうなるか?合同会社(LLC)、個人事業との違いや特徴
資本金や取締役、会社の機関、定款、新会社法の用語集...
わかりにくい会社設立を簡単にご説明します!

更新履歴:定款のつくりかた更新履歴

新会社法で定款をつくる

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icon.gif 定款のつくりかた
icon.gif 定款サンプル 【定款モデルA】
icon.gif 定款サンプル 【定款モデルB】
icon.gif 電子定款のつくりかた

新会社法で定款をつくる

定款のつくりかた

定款(ていかん)とは会社の目的や組織、業務など、
会社が守らなくてはいけない会社の憲法です。

会社を設立するにはまず定款(ていかん)を作成しなくてはなりません。

定款は、株式会社設立するときに発起人によって原始定款としてつくられます。
この原始定款で会社の取引先にとくによく知ってもらいたいことが法務局で登記されることによって開示されます。

この原始定款の内容変更を後にする場合何かと手続きが面倒なので、
しっかり検討をしてつくりこむ必要があります。

定款は書面で作成し提出することが一般的でしたが、
電子定款(でんしていかん)といいPDFなどの形式でファイルを保存したフロッピーでの提出もできるようになりました。

電子定款について詳しくはこちら


定款は会社のルールを示すものなので、その内容は会社ごとに違います。
しかし、定款には基本的に記載しなければならない事項があります。
これを絶対的記載事項といい、新会社法では5つの事項に定められています。


①会社の目的
②会社の商号
③本店の所在地
④設立時に出資される財産の価額、その最低額
⑤発起人の氏名、住所

この5つの事項を記載しないと定款を登記できません。
旧商法ではこの5つの他に設立時に発行する株式の総数と公告の方法が絶対的記載事項とされていましたが、新会社法では記載をしてもしなくてもいいことになりました。

相対的記載事項といって、定款に記載しないとその内容の法的効力が生じない事項、
任意的記載事項などがあります。

上記記載事項について検討したら、
いよいよ定款を作成します。

まず、書面の場合、用紙を用意します。
大きさに制限はありませんが、B4サイズ程度の上質紙を二つ折りにするのが一般的です。
定款の記載はワープロ印字や手書きが可能です。
ワードなどのソフトを使って作成する方が修正が効くのでおすすめです。
手書きの場合は鉛筆不可です。

定款は同じものを3通用意する必要があります。
1通は公証人の承認を受けるために提出ます。
もう1通は設立登記申請のときに提出、残りの1通は会社の保存用に取って置きます。

定款の記載が終わったら、まとめて表紙をつけ、
ホチキスでとめるか、袋綴じしましょう。


定款をつくるときの注意事項

■絶対的記載事項、相対的記載事項、法律上、会社運営上に必要な事項を必ず記載すること。

■発起人全員の記名、押印をすること。

■定款の最終ページには発起人全員の実印を押すこと。


【参考書籍】



定款のつくりかた

定款サンプル 【定款モデルA】

【定款モデルA】はワードで作成した定款のサンプルです。
取締役会は設置しないで取締役が2名、監査役は設置しない定款サンプルです。

ファイルはWord形式になっています。
ダウンロードして編集し、ご自由にお使いください。


【定款モデルA】ダウンロード定款モデル


【参考書籍】

新会社法定款事例集―設立認証・既存会社の定款変更
土井 万二 内藤 卓 田村 洋三 立花 宣男
日本加除出版 (2006/04)


定款サンプル 【定款モデルA】

定款サンプル 【定款モデルB】

【定款モデルB】はワードで作成した定款のサンプルです。
取締役会を設置して、取締役3名と監査役1名を設置するケース。


ファイルはWord形式になっています。
ダウンロードして編集し、ご自由にお使いください。


【定款モデルB】ダウンロード定款モデル

【参考書籍】

定款および各種規則の作成
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中央経済社 (2003/02)
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定款サンプル 【定款モデルB】

電子定款のつくりかた

電子定款のつくりかた

定款を作成します。

ワードなどで定款を書きます。手書きでも問題ありません。

書類をPDFにする

アドビのAcrobatを使用して定款をPDF形式に変換します。
(ワードで作成した場合ボタンひとつで変換できます。)
手書きの定款の場合はスキャナなどで読み取り画像ファイルにした後、PDF化します。

電子証明をする

変換した定款のPDFファイルに日立製作所の「署名プラグインTYPE-J」又はそれに準拠するプラグインを使用して、自分の電子署名をします。

定款を提出する

公証人役場へいって、依頼者の委任状・印鑑証明書と電子署名済定款PDFファイルを入れたフロッピーディスクを提出します。
電子書名の有効性確認・電子公証サービスによる定款認証を受け、
認証済定款ファイルを持参フロッピーディスクに書き込んでもらいます。
(このフロッピーが認証済定款の原本になります。 )


PDFの作成は定款の作成程度ならAcrobat Elementsで十分です。

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3 簡単・手軽ではあるが
5 無料のPDF変換ソフトがうまく動かないときに

電子定款は収入印紙4万円分が不要になるのですが、
こういったパソコンを利用した手続きに慣れていないと何かと手間と時間もかかります。

電子定款認証代行サービスなども安価で行っている行政書士さんもいますので、
自分の予算と時間を考え、他人の手を借りるのもいいと思います。


電子定款のつくりかた