新会社法によって変わる会社設立

新会社法とは今までの会社設立と何がどう違うのでしょうか?
新社会法によって有限会社を新たに設立することができなくなり、
今後どうなるか?合同会社(LLC)、個人事業との違いや特徴
資本金や取締役、会社の機関、定款、新会社法の用語集...
わかりにくい会社設立を簡単にご説明します!

更新履歴:会社設立のルールはこう変わった!更新履歴

新会社法はこう変わる!

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icon.gif 会社設立のルールはこう変わった!
icon.gif 有限会社はつくれなくなる?特例有限会社と株式会社
icon.gif 新会社法は中小企業にやさしい?
icon.gif 条文がよみやすくなった
icon.gif 取締役がひとりでもよくなった!

新会社法はこう変わる!

会社設立のルールはこう変わった!

新社会法ってなんだ??

個人事業主のSAMはライター兼、アフィリエイター。売上げも安定しているため、会社を設立しようか考えています。でも個人事業主のほうが税金面でも有利なのでは?新会社法によって1円起業ができるとか?法律についてはよくわかりません。まず、いったい何が変わったのか?新会社法ってなんなのか?

会社設立のルールはこう変わった!

会社をつくるメリットと納税額の違い。


新会社法は、今までの会社を作るうえでの法律の大きな改正です。
私たちは日々成長をし、さまざまな状況変化に対応しなければなりません。

会社を設立するルールもそれに応じて新しくする必要がありました。
それが新会社法です。

新会社法は会社を設立したい人、
すでに会社を設立している人にどのような影響を与えるのでしょうか?

会社のルールはどのように変わったのでしょうか??

ここでは簡単に新会社法のポイントをお伝えします。


① お金がない人でも株式会社を設立することがよりかんたんになった。

今までは最低資本金といって、株式会社を設立するのに必要な、
資本金が1000万円以上必要でした。
(有限会社の場合は300万以上)

新会社法では、この最低資本金制度がなくなり、
1円でも会社がつくれるようになったのです。

元手のお金がなくても会社が作れるということですね。

さらに詳しく


② 銀行にお金がありますよ!という証明書の提出が必要なくなった。

今までの法律では会社を設立する際に、
保管証明制度というルールがあり、
印鑑証明、定款、株式引受人名簿、発起人議事録などの必要書類をそろえ、
銀行に申し込み、株式払込金保管証明書という書類を作ってもらわなければならなかった。
(保管証明書を銀行にもらうには、3万円かかるし、時間もかかる。)

しかし、最低資本金制度がなくなったので、
会社に資産があるかどうか確認する必要がなくなったのです。

そのため、新会社法では出資金を払い込んだ銀行口座の残高証明書でOK!!
ということになりました!!

(募集設立の場合は今までどおり、金融機関の保管証明が必要。)


③ 取締役会はひとりでもOK!に。

株式会社を設立する場合、今までは株主総会で取締役を3人以上選び、
取締役会をつくり、その中から代表取締役を選び、
さらに取締役の監査をする監査人をひとり以上選ばないといけませんでした。

それがどのような規模の会社であっても必要とされていたのです。
ですが、中小零細企業にとって、この仕組みは負担でした。

また、有限会社のように会社の所有と経営が一体化している
(取締役が株主であり、経営者)の制度を新会社法に取り込むためもあり、
新会社法では、取締役や監査人についての規制をゆるめることになりました。
(有限会社は取締役がひとりで設立可能だった。)

取締役や監査役の任期も改正され、
それぞれ2年と4年だったのですが、
株式に譲渡制限を設けている会社はその任期を10年まで伸ばすことができ、
必ずしも、取締役会を設置しなくてもよくなりました。

そして、取締役会を設置しなくてもよい会社は取締役もひとりでもOK!
監査役も必要がなくなりました。


個人事業の開業をしたい方はこちらをご覧下さい。
個人事業 開業のすすめ

【参考書籍】


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会社設立のルールはこう変わった!

有限会社はつくれなくなる?特例有限会社と株式会社

新会社法では、有限会社はつくれなくなりました。

現在日本には有限会社が約180万社以上ありますが、
今の有限会社は新会社法が執行された後に、『特例有限会社』となります。

特例有限会社というのは、会社法上の規定が原則として適用されるのですが、
有限会社という名の株式会社になります。

この特例有限会社は有限会社の有利な部分がそのまま引き継ぐことができます。
ただし、取締役、監査役以外の会社の機関は特例有限会社のままでは設置できません。

また、有限会社がそのまま特例有限会社になる際の手続き等は必要ありません。

ただし、最低資本金を満たしていない有限会社は、
以前の法律の5年以内に最低資本金を満たさなかった場合の解散規定があります。

最低資本金を満たさないまま、
新会社法施行後も継続して事業を行うのであれば
解散規定の削除の定款変更をしなくてはなりません。


新会社法では、特例有限会社は株式会社になるのも簡単です。

今まで有限会社が株式会社に変わることは組織変更でしたが、
新会社法での株式会社への移行は商号変更として扱われます。


新しい定款の承認、最低資本金制度がないので、
商号変更の決議、特例有限会社としての解散登記と
株式会社の設立登記を申請するだけです。

ただし、株式会社に一度変更したら、もう二度と特例有限会社には戻れません。。。

特例有限会社のメリット、デメリット、株式会社のメリット、デメリットをよく考えてからにしましょう。


有限会社はつくれなくなる?特例有限会社と株式会社

新会社法は中小企業にやさしい?

今までの旧商法は、株式を公開している大企業を想定したもので、
中小企業にはいろいろな面で負担が掛かっていたり、
中小企業には適用しがたい規定がありました。

新会社法では、中小企業の経営に配慮した内容に仕上げられています。

たとえば、最低資本金制度がなくなり、
出資額1円からでも株式会社がつくれるようになりました。

今までも1円会社の設立は可能でしたが、
新会社法の1円会社は1円会社は設立後、
株式会社は5年以内に資本金を1000万まで増資しなくてはなりませんでしたが、
新会社法では、増資しなくても存続可能となり、
さらに設立しやすくなりました。

注意!
1円で設立できるとはいえ、株式会社の場合定款の認証、
登録免許税などで、25万円程度かかります。


また、中小企業は日本の企業数の99.7%を占めていますが、
株式会社は約115万社ありますが、
そのうちの株式会社の中で、上場している大企業は約5000社しかありません。

株式会社の98.3%は中小企業なのです。

中小企業といっても家族や親族で経営している小さな会社、
数十人の従業員を抱える会社などさまざまなスタイルがあります。

そのため新会社法は、中小企業の個性に合わせて利用できる法律へ改善されました。


新会社法は中小企業にやさしい?

条文がよみやすくなった

新会社法では、用語の整理が行われ、
解釈が不透明でわかりにくかった規定が整理されます。

また枝番条文といって、条文の住所のような長かった表記もなくなり、
条文が短くなります。

旧法では、カタカタで書かれていた、読みにくい文も
新会社法ではひらがなになります。


カタカナで書かれていた条文の例

第1項ノ期間内ニ発行スル株式ニシテ利息ノ配当ヲ為スモノノ発行価額ハ
同項ニ定ムル利息ノ年額ノ20倍ヲ下ルコトヲ得ズ


条文がよみやすくなった

取締役がひとりでもよくなった!

株式会社を設立する場合、今までは株主総会で取締役を3人以上選び、
取締役会をつくり、その中から代表取締役を選び、
さらに取締役の監査をする監査人をひとり以上選ばないといけませんでした。

それがどのような規模の会社であっても必要とされていたのです。
ですが、中小零細企業にとって、この仕組みは負担でした。

また、有限会社のように会社の所有と経営が一体化している
(取締役が株主であり、経営者)の制度を新会社法に取り込むためもあり、
新会社法では、取締役や監査人についての規制をゆるめることになりました。
(有限会社は取締役がひとりで設立可能だった。)

取締役や監査役の任期も改正され、
それぞれ2年と4年だったのですが、
株式に譲渡制限を設けている会社はその任期を10年まで伸ばすことができ、
必ずしも、取締役会を設置しなくてもよくなりました。

そして、取締役会を設置しなくてもよい会社は取締役もひとりでもOK!
監査役も必要がなくなりました。

旧法
新会社法
取締役 3人以上 取締役会

監査人
中小零細企業には負担が掛かっていた。
取締役
新会社法では
取締役一人でもOKに!

取締役がひとりでもよくなった!